El Consejo de Administración: Clave para incrementar el patrimonio de las empresas familiares
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April 16, 2018
12 min read
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Resumen Ejecutivo
La importancia de los Consejos de Administración suele destacar en la agenda pública cuando estalla un escándalo en alguna compañía renombrada.
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La importancia de los Consejos de Administración suele destacar en la agenda pública cuando estalla un escándalo en alguna compañía renombrada y afecta su reputación. Pocas veces, sin embargo, se muestra su esencia en toda su magnitud: como la mejor herramienta para que una firma preserve e incremente el patrimonio de sus accionistas.

Un Consejo de Administración efectivo contribuye a detectar oportunidades, advertir riesgos, diseñar estrategias, seleccionar al líder más apto para guiar a la organización, entre otros aspectos igual de relevantes. Un Consejo de Administración da a los directores/dueños una opinión crítica sobre el desempeño y futuro del negocio. Alguien que está inmerso en el día a día no puede tener esta visión, aún cuando separe un día al trimestre para hacerlo.

En general, un Consejo de Administración debe crear un entorno propicio para que los desafíos de la empresa se detecten y anticipen internamente, a través del análisis y de la reflexión de sus miembros. Si se cuenta con un Consejo de Administración robusto (y se le escucha), deberían ser pocas las ocasiones en las que las amenazas intempestivas del mercado tomen por sorpresa a las empresas.

Para conocer la situación de los Consejos en las empresas mexicanas controladas por familias, Russell Reynolds Associates (RRA), en colaboración con el Centro de Desarrollo de la Empresa Familiar del ITAM, desarrollamos este documento donde, entre otras cosas, identificamos los factores que afectan el desempeño de los Consejos de Administración. (Tabla 1)


Aunque hay empresas que han progresado, descubrimos que aún hay mucho por hacer para que la mayoría de las compañías mexicanas tengan Consejos de Administración realmente efectivos. Por citar un ejemplo, aún hoy, 3 de cada 10 empresas medianas y grandes tienen un Consejo de Administración meramente informativo. Se reúnen a convivir y revisar información, pero no se genera valor en las sesiones.

  • Existe también una resistencia importante al cambio y detectamos que ésta obedece primordialmente a cuatro factores:

  • Ausencia de una visión de largo plazo.

  • Considerar como ‘extraños’ a los Consejeros Independientes.

  • Poca apertura: Para qué cambiar lo que, para algunos, “funciona bien.”

  • Desconocer las mejores prácticas en la materia.

Muchas empresas han avanzado de manera favorable, pero aún en éstas, hay espacio de mejora. Lo que sí es claro, es que no hay atajos y que consolidar un Consejo robusto no es sencillo. Para tener un Consejo efectivo   se debe pasar por una evolución y se requiere trabajo y tiempo. (Tabla 2)


Los expertos en herramientas de Gobierno Corporativo pueden ayudar a poner los cimientos básicos de un Consejo (comités, agendas, etc). Sin embargo,  solo los accionistas, pueden construir un Consejo plural, crítico, constructivo y proactivo. Para lograr esto se necesita:

  1. Convencimiento  de  que  un  Consejo  profesional creará valor a la empresa y a las familias propietarias.

  2. Ser muy claro en los objetivos del Consejo para el momento específico en la vida de la empresa.

  3. Diseñar un Consejo que obedezca a estos objetivos  y que esté alineado con la estrategia de la empresa.

  4. Contratar consejeros verdaderamente independientes, comprometidos y que aporten experiencias y conocimientos específicos (no sólo conocimiento  general  de negocios).

  5. Apertura para escuchar al Consejo y actuar de acuerdo  a  sus recomendaciones.

  6. Voluntad para adaptar la estructura y composición del Consejo constantemente.

Esperamos que este documento contribuya a que su empresa continúe en el camino para proteger su patrimonio y el de su familia.

Le compartimos los hallazgos más importantes que obtuvimos en esta investigación y damos por iniciada una conversación que nos permita aportar nuestra visión y conocimiento sobre este tema, con el fin de tener compañías en México que generen el máximo valor, para sus accionistas, empleados, clientes, proveedores y el país en su conjunto.

Cuatro  puntos fundamentales

Las entrevistas que sostuvimos con diversos líderes familiares y empresariales nos dieron un panorama muy completo sobre la realidad de los Consejos en México. El progreso que ha habido en los últimos años es evidente, pero también es clara la disparidad en la seriedad, sofisticación, estructura y el valor que generan los Consejos de Administración para las diferentes empresas.

Más adelante exploraremos varios detalles de la realidad de los Consejos en México, pero primero quisiéramos resaltar cuatro puntos que nos parecen fundamentales.

  1. Los Consejos de Administración sí tienen un impacto significativo en el desempeño empresarial.

  2. No basta con que los Consejos de Administración tengan una buena estructura y procesos definidos. Lo que genera el valor es su composición, el perfil de sus integrantes y la dinámica del grupo.

  3. Tener un buen Consejo de Administración implica una evolución constante. No se logra de inmediato y tiene que adaptarse a la realidad cambiante.

  4. Muchas compañías se resisten a crear verdaderos Consejos de Administración que los cuestionen, incomoden y les adviertan de los desafíos y problemáticas actuales

1. LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN SÍ TIENEN IMPACTO EN EL DESEMPEÑO DE LAS EMPRESAS

El papel del Consejo en una empresa no se cuestiona con frecuencia, sin embargo, uno de los hallazgos más relevantes de este estudio es que hay una correlación positiva y estadísticamente significativa entre su labor y un desempeño empresarial eficaz.

El desempeño del Consejo de Administración impacta directamente al de la empresa. A medida que los valores de desempeño del Consejo de Administración mejoran, también aumentan los del desempeño empresarial (medido en ventas y rentabilidad).

La línea que aparece entre los puntos de la gráfica, evidencía esta relación positiva

Es difícil probar causalidad, pero entrar en esta discusión pierde el punto. Es un hecho que las empresas con mejores resultados y que son más competitivas, tienen mejores Consejos de Administración. (Tabla 3)

Los empresarios nos dijeron que obtienen mayor valor de sus Consejos en la medida que éstos son más participativos, por ejemplo, cuando:

  • Retan y empujan al equipo directivo.

  • Agregan rigor.

  • Aportan ideas y soluciones a explorar.

  • Ayudan a evaluar riesgos desde diferentes ángulos. 

  • Revisan y hacen un balance de la estrategia a seguir.

  • Hacen práctico el proceso de sucesión, además de dar certeza sobre el mismo.

2. EL VALOR ESTÁ EN LA CULTURA, COMPOSICIÓN Y OPERACIÓN DEL CONSEJO DE  ADMINISTRACIÓN

Encontramos que los procesos son un elemento básico e indispensable en todos los Consejos. Sin embargo, por sí solos no generan valor. Los elementos que mayor impacto tienen en el desempeño del Consejo y de la empresa están relacionados con tener un equipo diverso, cohesivo, motivado y participativo. (Tabla 4)

 

3. TENER UN BUEN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN IMPLICA UNA EVOLUCIÓN  CONSTANTE

Algunas personas piensan que un Consejo de Administración robusto es necesario sólo para las empresas grandes, que cotizan en el mercado de valores o que son reguladas por el gobierno. No es así. Un buen Consejo de Administración le genera valor a cualquier empresa. Sin embargo, es un proceso que debe ser cuidadosamente adaptado a cada una.

Lo que no hace la diferencia

Los siguientes aspectos no impactan de manera importante el desempeño de la empresa. (Tabla 5)

  

“Los Consejos más productivos son resultado de un meticuloso proceso de formación y evolución continua”.
Fuente: RRA.

No hay fórmulas mágicas, ni atajos para tener un Consejo de alto desempeño. Se requiere tiempo, trabajo y ajustes constantes. Para alcanzar su madurez, un Consejo de Administración usualmente pasa por las siguientes cuatro etapas. (Tabla 6)

 

4. LA RESISTENCIA AL CAMBIO
A pesar de la evidencia, la relevancia del Consejo de Administración no siempre es reconocida al interior de las organizaciones. En nuestras conversaciones con dueños y consejeros de las compañías consultadas, encontramos una resistencia sorprendentemente alta a reconocer los beneficios totales de los Consejos de Administración.

Las principales causas de resistencia son:

  • La ausencia de una visión de largo plazo.

  • Consideran como “extraños” a los Consejeros Independientes, y prefieren que éstos no conozcan muchos detalles de sus compañías.

  • No encuentran razones para cambiar lo que, para ellos, hoy funciona bien.

  • Desconocen las mejores prácticas en la materia.

La mayor parte de los consejeros entrevistados para esta investigación contestó inicialmente que sus Consejos funcionaban muy bien y que no requerían ningún cambio. Sin embargo, a lo largo de la conversación y al hacer preguntas específicas sobre el funcionamiento de sus Consejos, encontramos oportunidades de mejora en casi todos los casos.

A lo largo de este análisis, hallamos una serie de elementos adicionales que son útiles para un mejor diseño y evolución de los Consejos de Administración.

La realidad de los Consejos en México

A. Los Consejos no son suficientemente consultivos y prácticos
B. La calidad de las sesiones es fundamental, mientras que la duración es irrelevante
C. Los atributos más valorados en los consejeros mexicanos no son consistentes con los Consejos de alto desempeño
D. Los cargos se vuelven eternos
E. Una cuarta parte de los Consejos no tiene comités
F. La ausencia de diversidad de género
G. La sucesión no está planificada
H. Todo queda en familia
I. No hay grandes diferencias entre empresas públicas y privadas
J. Las empresas mexicanas tienen más consejeros que otros países

A. Los Consejos no son suficientemente consultivos y prácticos


Uno de cada tres Consejos es informativo, es decir, se limita a revisar la información que el equipo directivo comparte y que principalmente son los estados financieros de la firma, por lo que no genera valor.

El 40% definió su Consejo de Administración como Estratégico, es decir, como el organismo que formula o aprueba los planes estratégicos de la compañía y revisa el cumplimiento de los objetivos. Solo 27% consideró que su Consejo de Administración es Consultivo,es decir, que cuestiona, reta, aporta, analiza y da soluciones.

El tipo de Consejo de Administración tiene un impacto profundo en el desempeño del negocio. Por ello, creemos que los Consejos deben ser más proactivos y consultivos. Promovemos que sean un soporte para quienes lideran la gestión diaria de la empresa.

B. La calidad de las sesiones es fundamental, mientras que la duración es irrelevante

El tiempo que las empresas familiares mexicanas le dedican a las sesiones es muy parecido al tiempo que se dedica a esto en otros países. Más de la mitad de los Consejos sesionan de manera trimestral.

La duración promedio de los Consejos en México es de poco más de tres horas, mientras que en Alemania es de cinco (más de una hora adicional al país que le sigue), sin embargo, se reúnen con menos frecuencia (cuatro veces en total). (Tabla 7)

 

Más allá de estos estadísticos y comparaciones, lo importante es resaltar que el número de sesiones y su duración no tiene correlación con el valor que el Consejo genera.

C. Los atributos más valorados en los consejeros mexicanos no son consistentes con los Consejos de alto desempeño

La buena reputación y el conocimiento empresarial son las características más apreciadas en los Consejos de las empresas mexicanas. Las características menos apreciadas son las relaciones con personas e instituciones importantes, así como que la persona tenga un perfil alto. (Tabla 8)

 

Estas respuestas contrastan con nuestras observaciones de las estructuras de los Consejos y algunas conversaciones que sostuvimos con algunos consejeros. Por ejemplo, el tener buenas relaciones y un perfil alto fueron aspectos muy valorados por las personas con las que hablamos, sin embargo, al cuestionarlas de manera específica, consideraron que era negativo darle una mayor relevancia a estos aspectos.

En RRA creemos que los Consejos de Administración deben ser construídos con perfiles diversos y con un claro objetivo para que cada consejero aporte en áreas específicas. Tener Consejos en los que todos los integrantes solamente tengan buena reputación y buenos conocimientos generales de negocios no es una buena idea.

D. Los cargos se vuelven eternos

Hemos encontrado que las empresas suelen creer que un Consejero o el propio Presidente del Consejo es para siempre. Incluso, se suele inhibir o dificultar la renuncia de los mismos.

De las 30 empresas consideradas en este análisis, siete de los 30 presidentes de Consejos llevan tres décadas o más ocupando dicho puesto, mientras que sus edades sobrepasan los 65 años. (Tabla 9)


En Europa, las edades de los líderes de los Consejos varían entre 57 y 62 años en promedio. La United Kingdom’s Combined Code of Corporate Governance recomienda que no estén más de nueve años en un órgano, con el objetivo de que las empresas tengan una renovación planeada y progresiva de su Consejo.

Radiografía del Director General y del Presidente del Consejo

En 40% de las empresas consultadas, el Presidente del Consejo y el Director General son la misma persona. (Tabla 10)

 

Radiografía del Consejo de Administración

Uno de cada diez Consejos no cuenta con miembros independientes.

En 40% de las empresas consultadas, el Presidente del Consejo y el Director General son la misma persona y en todas ellas esta persona es el líder de la organización.

Un elemento a destacar es que los Consejeros internos suelen ser parte de la familia propietaria de la empresa y representan más de la mitad de los integrantes, mientras que los Consejeros independientes sólo representan 34%.

Adicionalmente, la mitad de los Consejos no tienen ningún miembro no familiar.

E. Una cuarta parte de los Consejos no tiene comités

En cuanto a la cantidad de comités, el análisis refiere que casi una cuarta parte de las empresas consultadas no tiene ninguno, mientras que 10% reportó que sólo tiene uno.

Hay pocos comités en los Consejos de empresas mexicanas. Sólo 17% tiene más de tres comités. (Tabla 11)

 

Tipo de comités

Como era de esperarse, el más mencionado fue el de Auditoría, con 73%. Le siguieron el de Compensaciones y Prácticas Societarias, con 23% respectivamente. Mientras tanto, el de Estrategia representa apenas 7%. (Tabla 12) 


F. La ausencia de diversidad de género

Hay desequilibrios evidentes en la composición del Consejo de Administración en términos de género. De acuerdo con las respuestas de las empresas consideradas en este estudio, 100% de los Directores Generales y de los Presidentes del Consejo son
hombres. Esto destaca incluso en empresas en las que sus principales clientes son mujeres.

Otro aspecto relevante es que la mitad de los Consejos de Administración no cuentan con la participación de ninguna mujer, mientras que por cada una que labora en un Consejo hay ocho hombres. En contraste, en Estados Unidos el 15% de los consejeros en las compañías del S&P 1500 son mujeres.

G. La sucesión no está planificada

Uno de los hallazgos más preocupantes es que la gran mayoría de las empresas no están conscientes (o no actúan sobre ello), de la relevancia que tiene el proceso de sucesión de los principales ejecutivos. Más de la mitad de ellas (55%) no tienen un plan para suceder al Director General, mientras que tres cuartas partes (73%) no han identificado al candidato para asumir las responsabilidades del CEO. Este proceso se convierte así en uno de los principales retos de las empresas familiares en México. (Tablas 13 y 14)

Gestionar el proceso de sucesión del CEO y la formación de equipos son, o mejor dicho, deberían ser de las principales responsabilidades del Consejo de Administración. Todos los procesos de sucesión son complejos, ya que requieren que el Consejo considere numerosos factores que incluyan futuras  amenazas a la estrategia del negocio y nuevas oportunidades, el desempeño que se espera de los candidatos, además de las consecuencias internas y familiares de su elección. Así, la transición de un primer ejecutivo a otro se convierte en un momento crítico en la historia de cualquier empresa, sea familiar o no. Por lo tanto, una sucesión sin problemas es esencial para mantener la confianza de los inversionistas, socios comerciales, clientes, empleados, etc. El éxito de una transición siempre dependerá de un plan de sucesión bien diseñado y muy bien ejecutado.

Para que un proceso de planificación de sucesión tenga éxito, recomendamos:

Establecer las bases: determinar quiénes son los responsables de iniciar el proceso, crear un Plan de Sucesión por escrito, periódicamente realizar revisiones a fondo, analizar el mercado externo, evaluar el progreso de los candidatos internos y reducir el campo a dos o tres finalistas.

Puesta en práctica del plan: evaluar a los candidatos finalistas, comparar a los candidatos internos con sus pares de otras empresas, tomar la decisión final.

Éxito en la transición: compartir información de una forma intensiva, comunicar la decisión a todos los interesados, desarrollar un plan de transición por escrito, comunicarlo y fortalecer las relaciones con el Consejo.

H. Todo queda en familia

Siete de cada 10 empresas pertenecen a una sola familia, mientras que el resto es controlado por dos o más.

Destaca que únicamente en 7% de las empresas no hay ninguna generación activa en su operación, mientras que en más de la mitad hay más de una generación involucrada de forma simultánea.

Con respecto a la cantidad de miembros de la familia que laboran en la compañía, en la mitad de las empresas hay cuatro o más, mientras que sólo en 13% no hay ninguno.

El 90% de las familias mantiene el control accionario de su empresa. (Tabla 15)

 

I. No hay grandes diferencias entre empresas públicas y privadas

Otro hallazgo destacable es que las empresas que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), y que por tanto están obligadas por la Ley de Mercado de Valores a tener órganos de gobierno, no se distinguen en términos de la adopción de mejores prácticas de Gobierno Corporativo, en comparación con las que no cotizan. Esto significa que cumplen con la ley, pero nada más, por lo que dejan de lado los enormes beneficios que traen las mejores prácticas.

J. Las empresas mexicanas tienen más consejeros que otros países

En comparación con países como Alemania, Francia, Italia y España, nuestro país es el que cuenta con más miembros, seguido por Francia, con 8.8. El más bajo es Italia con seis miembros. En el caso de México, este órgano de gobierno se compone de nueve integrantes, en promedio. (Tabla 16)   

 

Lo anterior puede servir como comparativo, pero realmente no es revelador dado que no hay un número ideal de consejeros para que un Consejo de Administración sea eficaz. Sin embargo, debe ser suficiente para tener pluralidad y cubrir los temas específicos que regula. Al mismo tiempo, no debe ser demasiado grande, lo que puede provocar que sea improductivo.

Conclusiones y recomendaciones

 

Estadísticos de la muestra

El 42% de las empresas consultadas para este análisis tiene más de 5,000 colaboradores. El 40% se encuentra en el sector de manufactura. Todas tienen más de 15 años y 27% tiene más de 75 años. Sólo una de cada cinco cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores.

Metodología

La investigación que se presenta en este documento es de tipo exploratorio. Se conformó una muestra de 30 grandes empresas mexicanas, y en entrevistas personales, se solicitó a un consejero por cada compañía que respondiera a un cuestionario.

Los participantes debían pertenecer a Consejos de Administración, sin importar su edad, parentesco o posición dentro o fuera de la empresa analizada. La información obtenida fue capturada en una hoja Excel y transferida al paquete estadístico SPSS donde se llevaron a cabo pruebas estadísticas.

Las preguntas planteadas en el instrumento aplicado surgen de la revisión de literatura sobre artículos relevantes y recientes sobre el tema analizado, además de las que se formularon en reuniones de trabajo entre especialistas de RRA e ITAM.

En este estudio se plantearon tres hipótesis fundamentales sujetas a confirmación.

 

Hipótesis 1:

Los desempeños del Consejo de Administración y el de la Empresa están correlacionados.

Aunque no se realiza un análisis de causalidad en las pruebas estadísticas,  se  pretende  inferir si el Consejo de Administración tiene un efecto significativo en la marcha de la organización. Para probar esta hipótesis se realizó la prueba estadística Correlación de Pearson, donde valores cercanos a cero, indican correlaciones significativas entre variables.

Esta hipótesis fue confirmada.

Hipótesis 2:

Los desempeños de la Asamblea de Accionistas y Consejo de Administración están correlacionados.

Será interesante determinar si existe una relación directa entre la buena marcha de ambos órganos. Podría pensarse que una Asamblea de Accionistas que sesione con regularidad e interesada en que sea representada eficazmente por el Consejo, podría exigirle buenos resultados a éste. El mandato que es recibido con claridad podría determinar el desempeño del Consejo. Al igual que en la prueba anterior, se utilizan Correlaciones de Pearson.

Esta hipótesis fué confirmada.

Hipótesis 3:

El desempeño del Consejo de administración se correlaciona con la creatividad de sus consejeros, su compromiso hacia el Consejo, la eficacia de las relaciones entre consejeros, la congruencia de los objetivos entre consejeros.

Se pretende identificar las variables que se relacionan con el desempeño del Consejo de Administración y también se utilizan correlaciones de Pearson. Esta hipótesis también fué confirmada.

 

AUTORES

ALAIN BALAGUER es Investigador del Centro de Desarrollo de la Empresa Familiar del ITAM

IMANOL BELAUSTEGUIGOITIA es Director del Centro de Desarrollo de la Empresa Familiar del ITAM

JAIME PADILLA es Responsable de las prácticas Industrial y Cuidado de la Salud en Russell Reynolds México

EUGENIO RIQUELME es Responsable de la práctica de Servicios Financieros en Russell Reynolds México

FRANCISCO RUIZ MAZA es Country Manager y es Responsable de la prácticas Digital y de Consumo en Russell Reynolds México

SOFIA ROSALES es Investigadora del Centro de Desarrollo de la Empresa Familiar del ITAM

RAFAEL YTURBE es un Consultor Senior y Miembro de la práctica de Consumo en Russell Reynolds México